ART+, vše o trhu s uměním
Říjen 2017 1400 

Právo: Kupní smlouva a její náležitosti

Kupní smlouva dle nového občanského zákoníku

Kupní smlouva byla až do nedávna upravena ve dvou základních kodexech – v občanském a v obchodním zákoníku. Od 1. ledna 2014 však tato nadbytečně duplicitní úprava závazkového práva končí a veškeré nově uzavírané kupní smlouvy se řídí pouze zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále „NOZ“).

Tento právní předpis upravuje smlouvy, tzn. závazky z právních jednání, v části čtvrté, hlavě druhé (Relativní majetková práva – Závazky z právních jednání), konkrétně v § 2079 až 2183 NOZ (Koupě). Lze shrnout, že nová úprava kupní smlouvy koncepčně vychází převážně z dřívější úpravy stejnojmenného závazku v obchodním zákoníku, k podstatným změnám tohoto smluvního typu tedy nedochází.

Prodávající se kupní smlouvou zavazuje, že kupujícímu odevzdá věc, která je předmětem koupě, a umožní mu nabýt vlastnické právo k ní (z tohoto důvodu je podmínkou platnosti kupní smlouvy skutečnost, že předmětná věc je v okamžiku uzavření kupní smlouvy ve vlastnictví prodávajícího). Kupující se naopak zavazuje, že předmět koupě převezme a zaplatí za něj prodávajícímu kupní cenu. Předmětem kupní smlouvy může být individuálně anebo druhově určená zuživatelná nebo nezuživatelná movitá, popř. nemovitá věc (celá nebo její ideální anebo reálný díl, převoditelná je i věc hromadná anebo soubor věcí, např. celá sbírka), převoditelná jednorázově či jako opakující se plnění. V případě převodu uměleckých anebo historicky cenných předmětů zpravidla jde o převod celé, individuálně určené, nezuživatelné movité věci včetně příslušenství (rám apod.).

U kupní smlouvy, pakliže se netýká převodu nemovitosti (ta je povinně písemná), není dán požadavek formy. To znamená, že příslušná smlouva může být vymezena a uzavřena ústně anebo jakýmkoliv jiným způsobem, z nějž lze usuzovat na projev vůle smluvních stran (předáním věci a hotovosti k její úhradě mezi stranami, rukoudáním anebo jiným vhodným konkludentním způsobem). Po uzavření kupní smlouvy zpravidla okamžitě dochází k předání obchodovaného předmětu, smluvní strany si však mohou ujednat i převzetí pozdější. V takovém případě však platí, že kupující nabyl vlastnické právo již uzavřením smlouvy a tudíž i nese riziko nahodilé zkázy či zhoršení stavu pořizovaného uměleckého předmětu (na to však lze pamatovat vhodným vedlejším ujednáním o škodové odpovědnosti prodávajícího, který má věc u sebe uloženu).

Kupní smlouva je zásadně úplatná (jinak by šlo o darování). Jelikož v případě prodeje uměleckých předmětů a antikvit neexistuje žádný obecně závazný cenový předpis, sjednává se kupní cena smluvně a musí být vymezena dostatečně určitě. Výše smluvní ceny není nijak omezena, nesmí však být ve zjevném rozporu s dobrými mravy. Kupní cena je dle § 1808 NOZ sjednána dostatečně určitě, je-li smluvně vymezen alespoň způsob jejího určení, žádné další požadavky zákon neobsahuje.

Určitou novinkou, kterou do úpravy kupní smlouvy NOZ zavádí, je možnost sjednat vedle zákonné záruky (za jakost předmětu koupě, tzn. za její věcné i právní vady) i záruku smluvní. Tato záruka doplňuje záruku ze zákona (viz dále), a proto nemůže být sjednána (v časovém anebo věcném vymezení) úžeji než záruka zákonná. Může však jít o zajímavý právní instrument, jehož využitím dává prodávající najevo svou jistotu kvalitou a proveniencí předmětu obchodu (např. nabídkou smluvní záruky na prokazatelné právní vady předmětu v délce pěti let).

Podobně jako dřívější právní předpis, i NOZ zvláštním způsobem upravuje tzv. prodej zboží v obchodě (a to nejen v kamenném, nýbrž i při prodeji zboží pomocí prostředků dálkové komunikace), jímž se rozumí prodej, kdy na straně prodávajícího je podnikatel (zde nejčastěji galerista), prodej se týká výkonu jeho podnikatelské činnosti (galerijní činnost) a kupujícím je osoba v postavení spotřebitele (zde běžný kupující). Tato právní úprava přenáší větší díl odpovědnosti za řádný průběh obchodu na prodávajícího podnikatele, a to především stanovením povinné minimální délky záruční doby (za jakost). V případě uměleckých předmětů a antikvit je kupující, není-li sám podnikatelem v oblasti obchodu s uměním a starožitnostmi, oprávněn uplatnit právo z vady prodaného předmětu do dvaceti čtyř měsíců od převzetí (tzn. tak, jak je již zvyklý).

Nově však může kupující uplatňovat toto právo jen v rozsahu přiměřeném vadě prodané věci, současně má vždy právo na přiměřenou slevu z kupní ceny věci. Odpadá tedy dosavadní právo kupujícího požadovat výměnu celé vadné věci anebo od smlouvy odstoupit. Na druhou stranu pochybujeme, že by výše popsané ustanovení zásadním způsobem změnilo současnou praxi seriózních prodejců, kteří v případě prokázané podstatné vady předmětu obchodu odeberou tento zpět a kupujícímu vracejí kupní cenu.

Jak bylo vyloženo výše, kupní smlouva v rámci obchodu s uměním není v principu zásadně odlišná od obecné kupní smlouvy. Přesto je vhodné zaměřit se při jejím sepisu na některé podstatné detaily, především řádné vymezení uměleckého předmětu / antikvity, prohlášení o jeho pravosti a provenienci, licenční ujednání a případná vedlejší ujednání.

Protokol o předání díla
Součástí kupní smlouvy by měl být i vzor předávacího protokolu, jímž prodávající a kupující potvrdí, že v souladu s kupní smlouvou bylo dílo kupujícímu řádně předáno a bylo jím bez výhrad řádně převzato. Pakliže nebyla kupní smlouva uzavřena písemně, měly by strany sepsat právě aspoň předávací protokol, v němž bude vedle odkazu na ústně sjednanou smlouvu aspoň řádně vymezeno prodávané dílo.

Seriál o právních aspektech sběratelství a obchodu s uměním pro ART+ připravuje kancelář Becker & Poliakoff. Odkazy na použitou literaturu a zdroje k dispozici v redakci.

 

Sdílet na Facebooku  Vytisknout 

Loading...